Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Prostej Spółki Akcyjnej

Elastyczny model prostej spółki akcyjnej przejawia się m.in. w uczestnictwie Akcjonariuszy przy podejmowaniu decyzji kluczowych dla działalności spółki. Akcjonariusze prostej spółki akcyjnej mogą podejmować, a następnie realizować swoje uprawnienia, w sposób możliwie najbardziej odformalizowany niż w przypadku innych spółek kapitałowych.

Uchwały akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej zapadają:
poza walnym zgromadzeniem,

na piśmie, (zgoda Akcjonariuszy)
przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (umowa spółki albo zgoda Akcjonariuszy).

Akcjonariusze mogą głosować na piśmie, jeżeli wszyscy akcjonariusze wyrazili w formie dokumentowej zgodę na taki tryb głosowania. Zgoda powinna być wyrażona przed podjęciem uchwały; za zgodę może być uznane głosowanie nad uchwałą, z jednoczesnym odrębnym i wyraźnym lecz nie domniemanym udzieleniem zgody na takie głosowanie. Akcjonariusz musi mieć świadomość, iż zgody mógł nie udzielić, czego konsekwencją byłoby podjęcie uchwały w innym trybie.
Akcjonariusze mogą głosować przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jeżeli zostały one wskazane w umowie spółki albo wszyscy akcjonariusze wyrazili w formie dokumentowej zgodę na taki tryb głosowania.
Podejmowane tak uchwały mogą być przeprowadzone jedynie w głosowaniu jawnym, wyłączone jest z mocy ustawy głosowanie tajne.
Jedynie w sprawach, kiedy konieczne jest przeprowadzenie walnego zgromadzenia lub Akcjonariusze uznają taką potrzebę, dochodzi do odbycia walnego zgromadzenia, które dopełni się w sposób tradycyjny lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej; możliwe jest uczestnictwo hybrydowe.

WALNE ZGROMADZENIE PROSTEJ SPÓŁKI AKCYJNEJ

może podzielić na:

zwyczajne (doroczne) - powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego, jego przedmiotem

a) musi być:

rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
podjęcie uchwały o wypłacie dywidendy albo o pokryciu straty;
udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;

b) może być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości oraz inne sprawy niż wymienione w pkt a);

nadzwyczajne, jego przedmiotem są sprawy niezastrzeżone do wyłącznego rozpatrzenia przez zwyczajne walne zgromadzenie, a wymagane do podjęcia przez akcjonariuszy m.in.:

zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, chyba że umowa spółki stanowi inaczej;
emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych;
zawarcie umowy o zarządzanie spółką zależną,
zmiana umowy spółki,
łączenie, podział, przekształcenie spółki,
przeniesienie siedziby spółki za granicę,
przejęcie całego majątku spółki przez akcjonariusza przejmującego,
rozwiązanie spółki,
wynikające z umowy spółki lub ustawy.

Odbycie walnego zgromadzenia

zwołane formalnie,
bez formalnego zwołania (ad hoc)

Zwołanie walnego zgromadzenia prostej spółki akcyjnej

Zwyczajne walne zwołuje:

Zarząd/Rada Dyrektorów,
Rada Nadzorcza, jeśli została ustanowiona, a Zarząd nie zwołał Zwyczajnego walnego,
inny podmiot wskazany w umowie spółki, a Zarząd nie zwołał Zwyczajnego walnego,
członek zarządu/dyrektor, w przypadku rezygnacji ostatniego członka tego organu.

Nadzwyczajne walne zwołuje:

Zarząd/Rada Dyrektorów,
Rada Nadzorcza, jeśli została ustanowiona,
inny podmiot wskazany w umowie spółki,
członek zarządu/dyrektor, w przypadku rezygnacji ostatniego członka tego organu,
akcjonariusz (grupa akcjonariuszy) reprezentujący kwalifikowaną liczbę akcji lub głosów, upoważniony przez Sąd rejestrowy.

Organem powołanym do zwołania każdego walnego zgromadzenia jest Zarząd /Rada Dyrektorów. Jeżeli w spółce powołano radę nadzorczą, a Zarząd nie zwołał zwyczajnego walnego zgromadzenia, uprawnienie do zwołania przysługuje Radzie Nadzorczej. W każdym przypadku Rada Nadzorcza może zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie. Uprawnienie indywidualne o zakresie odpowiadającym prerogatywą rady nadzorczej można przyznać w umowie spółki każdemu innemu podmiotowi. W wyjątkowym przypadku, uzasadnionym interesem spółki lub akcjonariuszy, nadzwyczajne walne zgromadzenie może być zwołane przez upoważnionego przez Sąd rejestrowy Akcjonariusza lub ich grupy – kwalifikowanych pod względem ilości akcji lub ich uprzywilejowania, co do głosów. Jedynie podmiot, który zwołał walne zgromadzenie, władny jest do jego odwołania.

Zwołujący walne zgromadzenie powinien wskazać w zawiadomieniu:

szczegółowy porządek obrad zawierający m.in. projekty uchwał, jakie mają być postawione pod dyskusję i głosowanie,
dokładny adres, pod którym stawić mają się uczestnicy lub pod którym przebiegać ma zgromadzenie w przypadku wirtualnego lub hybrydowego zgromadzenia,
oznaczoną datę i godzinę,
dokładny opis sposobu uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu, jeżeli przewiduje się możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Miejsce obrad walnego zgromadzenia prostej spółki akcyjnej

Z zasady stacjonarne walne zgromadzenie odbywa się w siedzibie spółki. Umowa spółki oprócz miejscowości, w której ma siedzibę spółka na terytorium RP, może wskazać inne miejsce. Wskazane miejsce walnego zgromadzenia, co jest nowością może być poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Walne zgromadzenie oprócz siedziby spółki może odbyć się w każdym innym miejscu na świecie, jeżeli wszyscy akcjonariusze wyrażą na to zgodę w formie dokumentowej. Zmiana umowy spółki ustalająca miejsce walnego zgromadzenia poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej wymaga jednomyślnej uchwały walnego zgromadzenia. Jeżeli przedmiot uchwał walnego zgromadzenia musi być zaprotokołowany przez notariusza, wówczas miejsce walnego zgromadzenia może być jedynie na terytorium RP.

Udział zdalny w walnym zgromadzeniu prostej spółki akcyjnej [e-Walne; e-Voting]

W przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi uczestniczenie na walnym zgromadzeniu może odbywać się przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej – e-walne zgromadzenie prostej spółki akcyjnej. Brak zapisu w tym przedmiocie uniemożliwia udział Akcjonariusza w sposób przez niego preferowany.

Uczestnictwo przy użyciu środków komunikacji elektronicznej dotyczy każdego rodzaju walnego zgromadzenia, a obejmuje:

transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym;
dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad;
wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku walnego zgromadzenia – e-Voting.

Minimalnym wymogiem, prawidłowego odbycia takiego zgromadzenia jest konieczność identyfikacji uczestników, zapewnienie im w czasie rzeczywistym swobodnej wypowiedzi, składania wniosków i oddania głosu oraz określnie fizycznego miejsca (zwykle siedziba spółki), gdzie odbędzie się zgromadzenie. W tym fizycznie ustalonym miejscu w odróżnieniu od wirtualnej obecności przebywać powinny osoby odpowiadające za przebieg walnego zgromadzenia. Miejsce to powinno być jedno, wyraźnie określone dla osób, które zdecydowały się uczestniczyć bez wykorzystania środków komunikacji elektronicznej. Nawet jeśli jest wymóg odbycia walnego zgromadzenia na terytorium RP, uczestniczące w nim osoby przy użyciu środków komunikacji elektronicznej, mogą przebywać w innym miejscu lub kraju.

Uchwały nie objęte porządkiem obrad, za wyjątkiem porządkowych można podjąć na walnym zgromadzeniu pod warunkiem:

reprezentowanie wszystkich akcji,
brak sprzeciwu co do podjęcia uchwały.

WALNE ZGROMADZENIE [AD HOC]

Uchwały można podjąć na walnym zgromadzeniu mimo formalnego braku jego zwołania. Warunkiem koniecznym do podjęcia uchwały jest:

reprezentowanie wszystkich akcji,
brak sprzeciwu co do:

odbycia walnego lub
umieszczenia danej sprawy w porządku obrad

Uprawnionym do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy jest osoba wpisana do rejestru akcjonariuszy (akcjonariusz, zastawnik lub użytkownik akcji) w dniu przypadającym na trzy dni przed dniem walnego zgromadzenia. W tym przypadku, zbycie akcji nie pozbawia zbywcę prawa głosu na tym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Wobec spółki uważa się za akcjonariusza, zastawnika, użytkownika akcji lub tylko tę osobę, która jest wpisana do rejestru akcjonariuszy. Rejestr akcjonariuszy prowadzi notariusz lub podmiot, który na podstawie ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi jest uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych – m.in. domy maklerskie i banki prowadzące działalność maklerską, banki powiernicze, zagraniczne firmy inwestycyjne i zagraniczne osoby prawne prowadzące działalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w formie oddziału, Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych. Od wpisu zależy realizacja praw podmiotowych z akcji – majątkowych (m.in. dywidenda, prawo poboru) i korporacyjnych (m.in. udział w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, prawo głosu), jak i ważność uchwał podjętych na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy.

Protokół walnego zgromadzenia prostej spółki akcyjnej

Uchwały każdego walnego zgromadzenia umieszcza się w protokole, gdzie:
- stwierdza się prawidłowość zwołania walnego zgromadzenia i jego zdolność do podjęcia uchwał,
- wymienia się podjęte uchwały oraz przy każdej z uchwał liczbę akcji, z których oddano ważne głosy, procentowy udział tych akcji w ogólnej liczbie akcji, łączną liczbę ważnych głosów, liczbę głosów ,,za'', ,,przeciw'' i ,,wstrzymujących się'' oraz zgłoszone sprzeciwy.
Załącznikiem do protokołu jest: 1) dowód zwołania walnego zgromadzenia, 2) lista obecności z podpisami uczestników walnego zgromadzenia oraz listę akcjonariuszy głosujących przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Formy aktu notarialnego wymaga protokół zawierający uchwały dotyczące zmiany umowy spółki, łączenia spółek, podziału spółki, przekształcenia.
Wypis protokołu wraz z dowodami zwołania walnego zgromadzenia zarząd dołącza do księgi protokołów.
Uchwały walnego zgromadzenia powinny być podpisane przez obecnych lub co najmniej przez przewodniczącego i osobę sporządzającą protokół.
Uchwały podjęte na piśmie zgodnie z art. 300⁸⁰ zarząd wpisuje do księgi protokołów. Uchwały podjęte przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej dołącza się do księgi protokołów w postaci wydruków uchwał poświadczonych podpisem członka zarządu.

Pełnomocnik Akcjonariusza
Akcjonariusz uczestniczy lub wykonuje prawo głosu na walnym zgromadzeniu osobiście lub przez przedstawiciela (przedstawicielstwo ustawowe albo pełnomocnictwo).
Pełnomocnikiem na walnym zgromadzeniu nie może być członek zarządu (dyrektor) ani pracownik spółki.
Przepisy o wykonywaniu prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela – w ramach sprawowania władzy rodzicielskiej, kuratora, opiekuna.